Komentarz EY: Nowe obowiązki raportowe wpłyną na zmianę sposobu wynagrodzeń pośredników ubezpieczeniowych

Już 20 maja 2017 roku zakłady ubezpieczeń będą musiały po raz pierwszy złożyć do Komisji Nadzoru Finansowego raporty RSR i SFCR oraz dokonać przeglądu i zmiany systemów wynagrodzeń – informują eksperci firmy doradczej EY. Tym samym ubezpieczyciele przekażą informacje, które umożliwią organom nadzorczym zrozumienie systemu zarządzania oraz ocenę jego adekwatności w odniesieniu do strategii biznesowej i działań zakładu, delegowania odpowiedzialności oraz prawa do wynagrodzenia. Nowe wyzwania, przed którymi stoją zakłady ubezpieczeń znacząco wpłyną na rynek usług ubezpieczeniowych w naszym kraju. Jak wpłynie to na zmianę rynku dystrybucji ubezpieczeń odpowiada EY, wspólnie z przedstawicielami środowiska ubezpieczeniowego w Polsce.

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z 25 listopada 2009 r. nałożyła na zakłady ubezpieczeń obowiązek raportowania informacji na temat wynagrodzeń. Art. 294 dotyczy bezpośrednio sprawozdania SFCR (solvency and financial condition report), mówiącego o wypłacalności i kondycji finansowej zakładu. Raport musi zawierać informacje dotyczące systemu zarządzania zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, w szczególności:

• informacje nt. struktury organu, zawierające opis jego najważniejszych funkcji i obowiązków oraz opis podziału obowiązków pomiędzy członkami tego organu, w tym w szczególności informacje o tym, czy w ramach tych organów istnieją właściwe komitety;
• wszelkie istotne zmiany systemu zarządzania, które miały miejsce w 2016 r.;
• transakcje z udziałowcami, osobami wywierającymi wpływ na działalność zakładu oraz z członkami organu;
• zasady i praktyki dotyczące wynagradzania, z wyjaśnieniami istotności stałych i zmiennych składników;
• kryteria oceny indywidualnych i zbiorowych wyników, jako podstawy uprawnień do akcji, opcji lub zmiennych składników wynagrodzenia;
• główne cechy programów emerytalno-rentowych oraz programów wcześniejszych emerytur dla członków organu i innych osób nadzorujących kluczowe funkcje.

Jak informują eksperci EY, sprawozdanie musi zawierać również opis najważniejszych zadań i obowiązków osób nadzorujących kluczowe funkcje. Raport SFCR jest publiczny i musi zostać zatwierdzony przez radę nadzorczą zakładu ubezpieczeń. Konieczne jest również badanie biegłego rewidenta, którego opinia zostanie opublikowana razem ze sprawozdaniem. Termin na jego opublikowanie mija 20 maja 2017 r. dla indywidualnych zakładów. Grupy zakładów, po uzyskaniu wcześniejszej zgody KNF, mają czas na złożenie sprawozdania do 1 lipca 2017 r.

Obowiązek raportowania o systemie zarządzania, delegowania odpowiedzialności i ścieżkach raportowania

To jednak nie koniec nowych wymogów raportowych nałożonych na zakłady ubezpieczeń. Również do 20 maja 2017 r. będą musiały złożyć do KNF niejawne sprawozdanie RSR (regular supervisory report) z informacjami, które umożliwiają organom nadzoru zrozumienie systemu zarządzania, delegowania odpowiedzialności, ścieżek raportowania i alokacji funkcji i ocenę jego adekwatności do profilu ryzyka zakładu.

W raporcie będą musiały znaleźć się także informacje dotyczące prawa do wynagrodzenia członków organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego w całym okresie sprawozdawczym, wraz z porównaniem tych informacji z informacjami raportowanymi w poprzednim okresie sprawozdawczym oraz z określeniem przyczyn istotnych zmian. Bardzo ważny jest również fakt, że sprawozdanie będzie musiało zawierać informacje o odpowiedniości (fit&proper), czyli spełnieniu wymogów dotyczących kompetencji i reputacji osób zajmujących w zakładzie kluczowe funkcje, wraz z listą osób pełniących wspomniane funkcje. Wymogi kompetencji i reputacji osób, które faktycznie zarządzają zakładem lub pełnią inne kluczowe funkcje muszą zostać potwierdzone poprzez udowodnienie, że:

• ich kwalifikacje zawodowe, wiedza i doświadczenie są odpowiednie by umożliwić prawidłowe i ostrożne zarządzanie zakładem;
• są osobami uczciwymi i cieszącymi się nieposzlakowaną opinią/reputacją.

– Nowe wymogi nakładają wiele obowiązków, ale przy odpowiednim przeglądzie systemów wynagrodzeń nie powinny nastręczać zbyt wiele kłopotów. Podobne regulacje obowiązują sektor bankowy, który zdążył się do nich już przystosować – mówi dr Karol Raźniewski, Dyrektor w Zespole People Advisory Services w Dziale Doradztwa Podatkowego EY.

Wpływ zagranicznych przepisów na wynagrodzenia ubezpieczycieli

Regulacje zawarte w dyrektywie Wypłacalność II oraz w Rozporządzeniu EU 2015/35 wpływają nie tylko na obowiązki raportowe, ale również na konieczność przyjrzenia się wynagrodzeniom osób faktycznie zarządzające zakładem, pełniących kluczowe funkcje oraz mających znaczący wpływ na profil ryzyka. Zgodnie z regulacjami:

• płatność znacznej części zmiennego wynagrodzenia tych osób powinna być odroczona na okres nie krótszy niż trzy lata;
• podstawą do określenia zmiennych składników wynagrodzenia powinna być ocena wyników danego pracownika oraz całego zakładu;
• oceniając wyniki należy brać pod uwagę zarówno kryteria finansowe, jak i te niefinansowe
• regulacje dotyczące wynagrodzeń nie mogą doprowadzić do faktycznego wzrostu ryzyka zakładu.

Przepisy nakazują aby polityka wynagradzania nie wpływała negatywnie na zdolność do działania dystrybutora ubezpieczeń, zgodnie z najlepiej pojętym interesem klienta oraz do przedstawiania informacji w uczciwej, jasnej i niewprowadzającej w błąd formie. Z kolei samo otrzymywane wynagrodzenie dystrybutora ubezpieczeń, oparte na wynikach sprzedaży, nie może być zachętą do proponowania klientowi określonej umowy ubezpieczeniowej.

Zmiany są spowodowane koniecznością zwiększenia ochrony konsumentów. Ważnym argumentem za ich wprowadzeniem była także chęć zlikwidowania zjawiska misselingu – sytuacji, w której klient otrzymuje produkt niedostosowany do jego indywidualnych potrzeb oraz potrzebie zapobiegania konfliktom interesów. Jest to również pokłosie nieprawidłowości, do których dochodziło podczas sprzedaży polis z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym.

Polska odpowiedź na europejskie regulacje

Państwa członkowskie są zobowiązane wprowadzić przepisy Dyrektywy do 23 lutego 2018 r. W związku z tym, na początku grudnia 2016 r., Ministerstwo Finansów przedstawiło projekt nowelizacji ustawy o dystrybucji ubezpieczeń. W ramach konsultacji społecznych do przedstawionego projektu, Narodowy Bank Polski oraz KNF zgłosiły pomysł, aby w celu zapobiegania negatywnym zjawiskom podczas sprzedaży ubezpieczeń, klienci byli informowani przez dystrybutorów o wysokości pobieranej prowizji.

O krok dalej poszedł Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, który w swoim stanowisku zgłosił propozycję całkowitego pozbawienia dystrybutorów wypłacanej prowizji. Zdaniem przedstawicieli UOKiK miałoby to doprowadzić do wyeliminowania sytuacji, w których pośrednicy przedstawialiby jako najkorzystniejszą, ofertę tego ubezpieczyciela, od którego otrzymają najwyższe wynagrodzenie. Propozycje organów nadzorczych i UOKiKu spotkały się ze zrozumiałymi obawami środowiska. Prezes Polskiej Izby Ubezpieczeniowej szacuje, że zaproponowane rozwiązania mogą oznaczać utratę pracy przez nawet 140-160 tys. pośredników ubezpieczeniowych w Polsce.

– Zmiany regulacyjne wiążą się z wyzwaniami dla modelu dystrybucji ubezpieczeń w Polsce. Dostosowanie się do nich powinno być przeprowadzone w sposób rozważny i przemyślany, aby uniknąć negatywnego wpływu na rentowność sektora – komentuje Małgorzata Fiedorczuk, Projekt Menadżer w Zespole People Advisory Services w Dziale Doradztwa Podatkowego EY.